摘要：公司增資本是壯大實力的常規操作，但若被他人利用虛假增資“稀釋”股權，原股東如何維權？本文通過最高法院公報案例，解析虛假增資的法律效力及股東權利保護路徑，提示企業治理中的核心風險。

一、引子：一場“稀釋”股權的增資鬧劇

2024年，某科技公司股東張某發現，自己20%的持股比例竟被“縮水”至5%。經調查發現，公司其他股東偽造其簽名，通過虛假增資決議引入新股東，并完成工商變更登記。張某憤而起訴，法院最終判決：增資行為無效，張某持股比例恢復至20%。
此類案件并非孤例。近年來，虛假增資引發的股權糾紛頻發，其背后折射出公司治理中的程序漏洞與法律風險。

二、法律分析：虛假增資為何無效？

1. 程序違法是核心

根據《公司法》第四十三條，增資必須經股東會決議且需代表三分之二以上表決權的股東通過。若增資決議未經合法程序（如偽造簽名、未實際召開股東會），即使完成工商登記，亦屬無效。
典型判例：最高法院公報案例（黃某訴陳某等案）中，法院明確：未通知股東參會、偽造簽名的增資決議，對原股東無約束力，股權比例以初始出資為準。

2. 實質要件缺失

虛假增資往往伴隨“資金回流”操作。例如，新股東驗資后以“借款”名義抽回出資，構成《公司法》第二百條規定的“虛假出資”。此類行為不僅導致增資無效，相關主體還可能面臨行政處罰。

3. 工商登記≠合法確權

工商登記僅具公示效力，不能替代股東會決議的合法性審查。法院在內部糾紛中，仍以股東真實意思表示及出資事實作為裁判依據。

三、實務風險：原股東權利如何被侵害？

股權比例被稀釋：虛假增資直接降低原股東表決權、分紅權。

控制權喪失：新股東憑借虛增資本可能掌控公司決策。

責任連帶風險：若公司負債，原股東可能因登記公示的股權比例承擔超出實際出資的清償責任。

四、維權路徑：三步鎖定勝局

證據固定

申請筆跡鑒定：若懷疑簽名造假，可立即對決議文件申請司法鑒定。

調取資金流水：核查增資款是否實際進入公司賬戶并用于經營。

訴訟策略選擇

確認決議無效：針對偽造簽名的股東會決議，直接起訴至法院請求確認無效。

股權比例確權：主張按原始出資比例確認股權，推翻工商登記比例。

追究責任人賠償
若因虛假增資導致公司損失，可要求相關股東、高管承擔賠償責任。

五、企業治理警示：上海律師的三條“避坑指南”

嚴控增資程序

確保股東會通知送達全體股東，會議記錄由參會人員簽字確認。

對增資決議同步錄音錄像，避免“事后不認賬”。

落實優先認繳權
根據《公司法》第三十四條，原股東有權按實繳出資比例優先認繳新增資本。公司若繞過此程序，可能被認定惡意稀釋股權。

定期核查工商檔案
股東應每年查詢公司登記信息，及時發現異常變更并采取保全措施。

六、上海君瀾律師事務所俞強律師提示

公司增資涉及股東根本權益，程序合法性是“生命線”。若發現股權被異常稀釋，務必第一時間固定證據，并通過司法途徑確認權利。實踐中，部分企業以“戰略引資”為名行“排擠小股東”之實，此類行為已觸碰法律紅線。

互動話題：您在經營中是否遇到過股權被“暗箱操作”的情況？歡迎評論區分享經歷，共同探討維權方案。

風險提示：本文觀點供參考，具體案件需咨詢專業律師。法律不保護權利上的睡眠者，主動維權方能守住權益底線。

通過本文，您是否清晰了虛假增資的法律后果？若有疑問，歡迎留言討論。